Personal Optioner Sammanslagningen

Jag jobbar för ett börsnoterat företag som förvärvades av ett annat börsnoterat företag. Jag äger även aktier i bundna aktier för mitt företag. Alla mina aktier är planerade att väga långt efter förvärvet kommer att slutföras. Vad som vanligtvis händer med outnyttjade aktieoptioner begränsade aktieandelar under ett förvärv Jag antar att de kommer att användas för att ge mig en lika värderad mängd av mitt nya arbetsgivarlager, med samma intjänandatum. Det finns ett antal möjliga resultat vid ett förvärv. De innefattar men är inte begränsade till: 1) Fullständigt intjäning automatiskt vid förvärv, 2) Delvis intjäning av förvärv med avsättning för ytterligare intjäning vid uppsägning efter förvärv, 3) Delvis intjäning av förvärv utan avsättning för ytterligare vinst vid uppsägning efter ett förvärv. och 4) ingen intjäning på ett förvärv utan avsättning för eventuell acceleration efter förvärv. Oavsett det svaret är jag fortfarande nyfiken på att höra från någon annan som har gått igenom det här scenariot och hur det fungerade för dem, särskilt om det inte är något av de resultat som beskrivs i den artikeln som länkats ovan. Enligt det offentligt inlämnade formuläret 8-K för förvärvet får jag en rättvis mängd ovestad lager med samma schema. Bra Detta är en bra fråga. Ive deltog i en sådan affär som anställd, och jag känner också till vänner och familj som har varit inblandade under en buyout. Kort sagt: Den uppdaterade delen av din fråga är korrekt: Det finns ingen enda typisk behandling. Vad som händer med outnyttjade aktieobjekt (RSU), ovestade personaloptioner mm varierar från fall till fall. Dessutom, vad som exakt kommer att hända i ditt fall borde ha beskrivits i den bidragsdokumentation som du (förhoppningsvis) fick när du utfärdat ett begränsat lager i första hand. Hur som helst, här är de två fall som jag har sett hända tidigare: Omedelbar invigning av alla enheter. Omedelbar intjäning är ofta fallet med RSUs eller optioner som ges till chefer eller nyckelpersoner. Bidragsdokumentationen beskriver vanligtvis de fall som kommer att ha omedelbar vinst. Ett av fallen är vanligtvis en bestämmelse om ändring av kontroll (CIC eller COC) som utlöses i en buyout. Andra omedelbara insatsfall kan vara när nyckelpersonalen avslutas utan orsak eller dör. Villkoren varierar och förhandlas ofta av skarpa nyckelpersoner. Omvandling av enheterna till ett nytt schema. Om något är mer typiskt för regelbundna anställningsnivåbidrag tror jag att den här skulle vara. I allmänhet kommer sådana RSU - eller optionsbidrag att konverteras till ett nytt schema med identiska datum och fastighetsprocent, men ett nytt antal enheter och dollarbelopp eller aktiekurs, vanligtvis så att slutresultatet skulle ha varit detsamma som före affären. Jag är också nyfiken på att någon annan har varit genom en buyout, eller vet någon som har varit genom en buyout, och hur de behandlades. Tack för det stora svaret. Jag har grävt upp mina bidragsdokumenter, och det jag vet är att alla de beskrivna resultaten (här i den här frågan och i avtalet) är möjliga: ett intervall från det inte så rättvisa till det mycket rättvisa, och till fallfallet fall. Jag antar att jag måste vänta och se, tyvärr, som jag är absolut inte en C-nivå eller quotkeyquot exec-anställd. ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Gick genom en buyout hos ett mjukvaruföretag - de konverterade mina aktieoptioner till det nya bolagets lager i samma schema som de var tidigare. (Och erbjöd oss ​​sedan ett nytt nytt hyra paket och en retention bonus, bara för att de ville hålla de anställda runt.) Ndash fennec 25 april 10 kl 17:40 Jag arbetade för ett litet privat tech företag som förvärvades av en större offentligt handlade tech company. Mina aktier accelererades med 18 månader, som skrivet i kontraktet. Jag utövar dessa aktier till ett mycket lågt aktiekurs (under 1) och fick lika många aktier i det nya bolaget. Gjorde cirka 300 000 före skatt. Detta var år 2000. (Jag älskar hur regeringen ansåg oss rik det året, men har aldrig gjort det beloppet sedan) svarat 29 mar 11 kl 12:17 Ditt svar 2017 Stack Exchange, IncIt beror på. Behandlingen av ovestade personaloptioner bestäms till stor del av förhandlingarna om försäljningen av bolaget. I allmänhet kommer resultatet av dessa förhandlingar att stavas ut i förvärvsavtalet. Sådana optioner kan accelereras och därmed behandlas som vanliga aktier i förvärvet. Om de inte accelereras kommer de sannolikt att avbrytas. Detta händer eftersom förvärvare föredrar att inte hantera framtida fordringar relaterade till föregångaren. Rationella förvärvare kommer emellertid inte att bara citera detta värde från genomförda anställda. De kommer att överväga deras önskan om att behålla de anställda och kommer sannolikt att ge nya, quotreplacementquot-alternativ till de anställda. De nya alternativen kommer sannolikt att bevara några av de ekonomiska inställningarna för de inställda alternativen (även om de inte behöver). 8.6k Visningar mitten Visa Upphöjda mitten Inte för reproduktion Mer svar nedan. Relaterade Frågor Vad händer med en startande anställd039s aktieoptioner när företaget köps? Vad händer med investerade och ovestade (men inte utnyttjas) aktieoptioner för en anställd hos ett privat företag om företaget förvärvas Vad händer med personaloptioner när ett företag är köpte ut Vad händer med de inlånade och ovävda aktieoptionerna när en startpersonal släpps ut Vad händer med inlånade aktier och ovestade aktier (RSU039s) om ett offentligt företag tas privat Ska arbetstagaren få utbetalt på alla dem Hur är en försäljning av ovestade aktier behandlade Hur handlar arbetsgivare om tidiga anställda som äger ovestad tidigt utnyttjad aktie i händelse av förvärv Vad händer med ovestade Begränsade andelar (RSU) när ett företag förvärvas Om en uppstart förvärvas kan det förvärvande företaget nollställa ovävda anställningsalternativ Vad sägs om RSU: n Har övningsalternativet, kan jag utöva mina aktier innan de är etablerade Om jag gör, vad händer med de ovestade jag f Jag lämnar företaget tidigt What039s bättre: aktieoptioner eller RSUs Hur fungerar aktieoptioner för Google-anställda Hur påverkar aktieoptioner medarbetaren Vad är en RSU Generellt är det grundläggande för hur detta hanteras kommer att beskrivas i ditt Plandokument och din pris avtal. Här är tre saker att leta efter. Ovestad del kommer att antas. - Det innebär att det förvärvande bolaget kommer att omräkna ditt gamla bidrag till ett nytt bidrag av ungefär samma värde (tar det egna värdet av dina gamla utmärkelser och omvandlar dem till aktier till det nya bolagets pris) och minst samma villkor. Du kommer att få uppdaterad information. Ditt övningspris kan ändras. Din insats kommer sannolikt att vara densamma, eller tidigare. Ovestad del kommer att utbetalas. - Det innebär att företaget inte vill bära ditt eget kapital, eller kanske inte kan bära det (juridiska frågor etc.). De kommer att betala ut eventuell obestämd aktieförmån vid det aktuella nuvärdet (Var medveten om att detta kan vara 0,00). Du kommer att ha intäkter och tillhörande skatter vid tidpunkten för betalningen. Ovestad del kommer att annulleras förverkas. - Även om det är vanligt att vissa företag upprättar planer så att outnyttjade belopp helt enkelt kvittas bort vid tidpunkten för CIC. Företaget är inte skyldigt att tillhandahålla en ersättning eller betalning (även om många tillhandahåller något) Det är viktigt att du läser och förstår ditt avtal om papper. Det finns många rörliga delar. Det finns många saker som kan verka logiska eller till och med möjligt. Det här kompensationsområdet är fortfarande något av det vilda västern, så du behöver göra dina läxor. Detta gäller särskilt i miljöer där börsintroduktioner är mindre benägna att företagsaffärer som fusioner och förvärv. 4.2k Visningar mitten Visa Upphöjda mitten Inte för reproduktion mitten Svar som begärs av Johnny RouhafzaiStock optionsplaner är de stora kontrakten som styr aktieoptionsprogram. Optionsoptionsavtal är de individuella optionerna, intäktsplanerna och annan personalspecifik information. Optionsoptioner planeras av advokater. Språket är svårt att förstå - anställda, personalpersonal, till och med toppledare har svårt att tolka optionsprogram. Lön frågade några av sina aktieoptionsexperter att tolka en optionsoptionsplan från Dell Computer Corporation. Bill Coleman och Keith Fortier, ingen av dem är en advokat, har sammanfattat varje avsnitt på vanlig engelska och förklarat varför det är viktigt för den person som har aktieoptioner enligt planen. Sektionerna i kursiv är det aktuella språket i planen, sektionerna i vanlig typ är Lönestolkning. Sammantaget säger Dell-planen följande. Detta är en optionsoptionsplan för anställda i Dell och dess dotterbolag, exklusive anställda över nivå quotD2quot (direktörsnivå). Detta är bara ett av flera lager - och incitamentsprogram för Dell, som alla har sitt eget juridiska plandokument. Denna plan tillåter 7 miljoner aktier. Vid den tidpunkt då denna plan utfärdades fanns det 1,3 miljarder aktier utestående. Planen beviljar endast icke-kvalificerade aktieoptioner till ett pris som motsvarar det verkliga marknadsvärdet vid beviljande. Fördjupning och längd av individuella optionsutmärkelser sker på diskretionär basis. VD: s chef administrerar planen. De speciella omständigheterna som diskuteras inkluderar förändring av kontroll, anställda utanför USA, rekapitalisering och omstrukturering. Planens namn ändrades och omarbetades per 30 oktober 1998. ÄNDRAT OCH RESTERAD DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BAKGRUNDSBESTÄMT FÖRSÄLJNINGSPLAN EFFEKTIVT DATUM: 30 OKTOBER 1998 I. SYFTE AV PLANEN DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - BASED STOCK OPTION PLAN (planen) är avsedd att ge ett sätt att vissa anställda i DELL COMPUTER CORPORATION, ett Delaware-företag (bolaget) och dess dotterbolag kan utveckla en känsla av innehav och personligt engagemang i utvecklingen och den ekonomiska framgången hos Företaget och uppmuntra dem att förbli med och ägna sig åt sina bästa ansträngningar för företagets verksamhet och därigenom främja bolagets och dess aktieägares intressen. Följaktligen kan bolaget bevilja vissa anställda (Optioner) optionen (option) att köpa aktier i bolagets stamaktie (lager), enligt nedan. De enda alternativ som kan beviljas enligt planen ska vara alternativ som inte utgör incitamentstillgångar i den mening som avses i artikel 422 bi Internationell kod 1986, i dess ändrade lydelse (Koden). Syfte Planen genomfördes för att ge anställda en ägande av äganderätten och att uppmuntra dem att stanna kvar hos företaget längre. Planen beviljar endast icke-kvalificerade aktieoptioner, inte incitamentsprogramoptioner, enligt definitionen i avsnitt 422 b i Internal Revenue Code. Varför det här är viktigt. Incitamentoptioner kan vara bättre för anställda än icke-kvalificerade aktieoptioner eftersom skatterna kan vara lägre. (Se berättelser med titeln, citatkonsekvenser av aktieoptioner och quot. alternative). II. ADMINISTRATION Planen ska administreras av bolagets verkställande direktör (OOC). OOC ska ha ensam behörighet att välja utvalda bland de personer som är berättigade nedan och för att fastställa antalet aktier som kan utfärdas under varje Alternativ. Vid valet av Optionerna bland personer som är berättigade härunder och vid fastställandet av antalet aktier som kan utfärdas under varje Alternativ kan OOC ta hänsyn till arten av de tjänster som dessa personer utför, deras nuvarande och potentiella bidrag till Companys framgång och Sådana andra faktorer som OOC efter eget gottfinnande anser vara relevanta. OOC har behörighet att tolka planen och kan från tid till annan anta sådana regler och föreskrifter som överensstämmer med bestämmelserna i planen, som det anser lämpligt att genomföra planen. Alla beslut som fattats av OOC vid valet av Optionerna, vid fastställande av antalet aktier som kan utfärdas under varje Option och vid utformning av bestämmelserna i Planen skall vara slutgiltiga. Förvaltning Ledningsgruppen på VD: s chef administrerar planen och bestämmer vem som ska få optioner, hur många alternativ som ska ge varje deltagare, när deltagarna får optioner och villkoren för varje optionsbidrag. Planerna administreras ibland av kompensationskommittén och för styrelsen. Varför det här är viktigt. Eftersom intjänandeperioden och antalet optioner inte ingår i själva planen är dessa saker förhandlingsbara. III. OPTIONAVTAL (a) Varje Option skall bevisas genom skriftligt avtal som verkställs på bolagets vägnar (Optionsavtal) som ska innehålla sådana villkor som kan godkännas av OOC. Villkoren för respektive optionsavtal behöver inte vara identiska. Vilken fråga som helst om tolkningen av någon bestämmelse i ett optionsavtal, inklusive bestämning av förekomsten eller obefintligheten av ett angivet villkor eller omständighet, ska bestämmas av OOC, och dess bestämning ska vara slutgiltig. (b) OOC kan när som helst och från tid till annan, på eget gottfinnande, påskynda den tidpunkt då en Option då utestående kan utövas. En sådan åtgärd av OOC kan variera mellan enskilda Optioner och kan variera mellan Optioner som innehas av någon enskild Optionee. c) För alla ändamål enligt planen ska det verkliga marknadsvärdet av en aktie av aktier på ett visst datum vara lika med genomsnittet av de höga och låga försäljningspriserna på det (i) lager som noteras av Nasdaq National Market på det datum eller (ii) om aktien är noterad på en nationell börs, rapporterad på börskompositbandet på det datumet eller i båda fallen om inga priser redovisas på det datumet senast det föregående datum då sådana priser av stocken rapporteras sålunda. Om aktien handlas över disken vid den tidpunkt då en bestämning av dess verkliga marknadsvärde krävs enligt nedan ska dess verkliga marknadsvärde anses vara lika med genomsnittet mellan det anmälda höga och låga eller slutna budet och ställda priser av Aktien på det senaste datum då Stock var offentligt handlat. I händelse av att aktier inte är föremål för offentlig handel vid den tidpunkt då en bestämning av dess värde måste göras enligt nedan ska fastställandet av dess verkliga marknadsvärde göras av OOC på det sätt som det anser lämpligt. (d) Varje Option och alla rättigheter som beviljas härunder får inte överlåtas annat än med vilja eller avtals - och distributionslagar. e) Som använt i Optionsavtal ska följande villkor ha följande betydelser: (i) Disabilityquot betyder, med avseende på en person, en fysisk eller psykisk försämring av tillräcklig svårighetsgrad som enligt bolagets uppfattning , kan personen inte fortsätta att utföra de uppgifter som den person som utförts före en sådan nedskrivning och att nedskrivningen eller villkoret citeras av bolaget som orsak till uppsägning av anställdas anställning hos bolaget och dess dotterbolag (enligt nedan). ii) Normal pensionering innebär med avseende på en person att anställningen upphör att gälla hos Bolaget och dess dotterbolag på grund av pension när som helst på eller efter den dag då personen fyller 65 år om personen är anställd i Förenta staterna eller sådan annan ålder som föreskrivs av OOC som den normala pensionsåldern i det land där personen är anställd. Optionsavtal Optionsavtal skrivs in, bland annat de diskretionära aspekterna av individuella avtal, såsom intjäning, villkor för optionen etc. Företaget kan besluta att påskynda vinst om det vill. Marknadsvärdet av aktiekursen definieras som genomsnittet av det höga och det låga försäljningspriset för en viss dag, inte slutkursen och används senare vid fastställandet av lösenpriset. Överföringsregler och övningsrättigheter definieras. Handikapp och normal pension definieras. Regler för separation för särskild behandling definieras. Varför det här är viktigt. Du brukar inte överföra alternativen innan du utövar dem. Villkor definieras eftersom död, funktionshinder och pensionering ofta är fall av särskild behandling. Typer av speciell behandling inkluderar accelererad intjäning och längre villkor för att träna alternativ. IV. OPTIONEENS TILLGÄNGLIGHET Tillval kan beviljas här nedan för en person som (a) är anställd i Bolaget eller något dotterbolag till Bolaget vid tidpunkten Optionen beviljas och (b) har en ställning hos Bolaget eller sådant Dotterföretag som ligger inom eller under betyget D2 (enligt vad som anges i företagets nuvarande anställningsjobb och löneklassificering) eller motsvarande. Med avseende på planen avses med bolagets dotterbolag varje bolag, aktiebolag eller annan enhet vars majoritet av rösträtten i de röstberättigade aktierna eller en majoritet av kapitalandelarna ägs direkt eller indirekt av företaget. Stödberättigad förmånsberättigande Stödberättigande är specifikt definierad och dotterbolaget definieras för att bli berättigat. Uteslutning definieras också (quotD2quot ovan). Varför det här är viktigt. Denna uteslutning leder till att Dell har andra optionsprogram. V. AKTIER SOM ÄR VILL PLANEN Det sammanlagda antalet aktier som kan utfärdas enligt Optioner som beviljas enligt Planen får inte överstiga 7 000 000 aktier i Aktien. Sådana aktier kan bestå av auktoriserade men ej utdelade aktier i aktier eller (om tillåtet enligt gällande lag) tidigare utgivna aktier av aktier som förvärvats av bolaget. En del av sådana aktier som förblir oförutsedda och som inte är föremål för utestående optioner vid planens upphörande upphör att omfattas av Planen, men Bolaget skall till och med tillsätta ett tillräckligt antal aktier för att uppfylla planens krav. Om ett val enligt detta upphör att gälla eller upphöra före full utövande, kan aktierna därtill föremål för ett sådant alternativ återigen omfattas av ett Option som beviljas enligt Planen. Det sammanlagda antalet aktier som kan utfärdas enligt Planen ska justeras på samma sätt som anges i punkt VIII i detta med avseende på aktier i Aktier som är föremål för Options, då utestående. Utnyttjande av Options på något sätt ska leda till en minskning av antalet aktier i aktier som därefter kan vara tillgängliga med antalet aktier som Optionen utövas för. Aktier som omfattas av planen I det här avsnittet anges antal aktier som kan beviljas och där aktier är emitterade från: auktoriserade men ej utdelade aktier, vilket innebär utspädning. Tidigare utgivna aktier krävs av företaget (återköp). Eventuella tilldelade och förverkade alternativ går tillbaka till poolen, till exempel när det gäller någon som avbryter anställning utan vinst eller undervattenalternativ över termen. Det sammanlagda antalet aktier justeras för en aktiesplit. (Detta omformuleras i avsnitt 8.) Varför det här är viktigt. Antalet utestående aktier påverkar priset per aktie. Om bolaget utfärdar nya aktier, är det kvotering av de befintliga aktierna. Om till exempel 100 aktier är utestående till 1 per aktie är företaget värd 100. Om bolaget emitterar 10 nya aktier, men bolagets värde inte har ökat är varje aktie nu bara värd 91 cent. Dells utspädning är mycket liten: 1,3 miljarder plus 7 miljoner över 1,3 miljarder, eller cirka en halv procent. Dell består av den lilla utspädningen genom att skapa medel för att återta några utestående aktier. VI. TILLVALSPRIS Köpeskillingen för Aktier som emitteras under varje Option ska fastställas av OOC, men sådant köpeskillande värde får inte vara mindre än 100 procent av det verkliga marknadsvärdet på Aktier som omfattas av Option på den dag Optionen beviljas. Alternativpris Köp - och aktiekursen är definierad. Denna plan tillåter inte diskonterade aktieoptioner. Varför det här är viktigt. Eftersom Dell är ett offentligt företag vars aktiekurs har blivit relativt stabil kan den här planen ha mindre potentiell uppsida än det som uppstart. Arbetstagaren har möjlighet att köpa aktien till marknadspriset från och med det datum optionerna utfärdades, inte rabatt. Men en anställd som förblir hos företaget under en tid kan se några fina vinster om aktiekursen fortsätter att klättra. VII. Planens plan Planen ska träda i kraft den dag då bolagets styrelse fattar beslutet (styrelsen). Med undantag för Optioner då utestående, om inte tidigare uppsägd enligt bestämmelserna i avsnitt IX, ska planen upphöra med och inga ytterligare Options skall beviljas efter utgången av tio år från dagen för dess antagande av styrelsen. Tidsplan Termen definieras som 10 år. Detta innebär emellertid inte att valperioden är 10 år. Alternativ som redan beviljats ​​upphör inte när planen upphör. Varför det här är viktigt. Detta har inte någon betydande inverkan på de anställdas beviljade alternativ just nu. VIII. RECAPITALISERING ELLER REORGANISATION a) Planens existens och de Options som beviljas härunder får inte på något sätt påverka styrelsens eller aktieägares rätt att eller tillåta någon justering, rekapitalisering, omorganisation eller annan förändring i bolaget Bolagets kapitalstruktur eller dess verksamhet, eventuell fusion eller konsolidering av bolaget, eventuella emissioner av skuldebrev eller aktier, upplösning eller likvidation av bolaget eller försäljning, leasing, utbyte eller annan disposition av hela eller någon del av dess tillgångar eller verksamhet eller någon annan företagsakt eller förfarande. (b) Aktierna med avseende på vilka Optioner som kan beviljas är aktier i Aktiebolaget som för närvarande utgjorda, men om, och när, före utgången av ett Tillval som tidigare beviljats, ska Bolaget genomföra en indelning eller konsolidering av aktier i aktier eller aktier utbetalning av aktieutdelning på aktier utan kvitto från bolaget, antal aktier i aktier avseende vilket sådant option därefter kan utnyttjas i) vid ökning av antalet utestående aktier skall vara proportionellt ökat och köpeskillingen per aktie ska proportionellt minskas, och ii) vid minskning av antalet utestående aktier ska proportionellt minskas och köpeskillingen per aktie ska ökas proportionellt. c) Om bolaget rekapitaliserar, omklassificerar sin kapitalstock eller på annat sätt ändrar sin kapitalstruktur (en kapitaltillskott) ska antalet och aktieklassen i aktier som omfattas av ett tillval som tidigare beviljats ​​justeras så att sådant alternativ därefter ska omfatta numret och klass av aktier av aktier och värdepapper som Optionsägaren skulle ha haft rätt till i enlighet med villkoren för rekapitaliseringen om Optionee hade, omedelbart före rekapitaliseringen, innehavaren av rekord över antalet aktier i aktier som då omfattas av sådana Alternativ. Om (i) Bolaget inte ska vara den överlevande enheten vid någon fusion, konsolidering eller annan omorganisation (eller endast överlever som ett dotterbolag till ett företag), ii) Bolaget säljer, hyr eller utbyter alla eller väsentligen alla sina tillgångar till någon annan person eller enhet, iii) bolaget ska lösas upp och likvideras, iv) någon person eller enhet, inklusive en grupp enligt vad som avses i 13 § d tredje stycket i 1934 lagen förvärvar eller förvärvar ägande 3 eller kontroll (inklusive, utan begränsning, rösträtt) av mer än 50 av de utestående aktierna i röstberättigade aktier i Companys (baserat på rösträtt) eller (v) som ett resultat av eller i samband med ett omstridt val av styrelseledamöter, De personer som var styrelseledamöter i bolaget före valet upphör att utgöra en majoritet av styrelsen (varje sådan händelse kallas här för företagsändring) senast a) tio dagar efter godkännandet av aktieägarna i Företag med sådan sammanslagning, konsolidering, omorganisation, försäljning, l lätthet eller utbyte av tillgångar eller upplösning eller sådant val av styrelseledamöter eller (b) trettio dagar efter en förändring av kontrollen av den typ som beskrivs i punkt iv, ska styrelsen, efter eget gottfinnande utan samtycke eller godkännande av någon Optionee, ska agera för att genomföra ett eller flera av följande alternativ, som kan variera mellan enskilda Optioner och som kan variera mellan Optioner som innehas av en enskild Optionee: (1) påskynda den tid då Optionerna då utestående kan utövas så att sådana Optioner kan vara fullt utövas för en begränsad tid före eller efter ett angivet datum (före eller efter sådan företagsändring) fastställd av styrelsen, efter vilken angiven tidpunkt alla outnyttjade Optioner och alla rättigheter för Optionerna nedan ska upphöra, (2) kräva det obligatoriska överlämna till bolaget av utvalda Optioner av några eller alla utestående Optioner som innehas av sådana Optioner (oavsett om sådana Optioner utövas enligt planens bestämmelser) som av ett datum före eller efter sådan företagsändring som styrelsen fastställt, i vilken händelse styrelsen därefter skall upphäva sådana Options och Bolaget ska betala till varje Optionee ett belopp kontant per aktie lika med eventuellt överskott av beloppet beräknad i stycke d nedan (Förändring av kontrollvärde) för de aktier som omfattas av ett sådant Option över lösenpriset enligt sådana Options för sådana aktier, (3) göra sådana justeringar av Optioner som är utestående enligt styrelsens bedömning för att återspegla sådan företagsändring (förutsatt att styrelsen kan besluta efter eget gottfinnande att ingen justering är nödvändig för Optioner än utestående) eller (4) föreskriva att antal och klass av aktier i aktier som omfattas av ett alternativ som tidigare beviljats ​​ska justeras så att sådant alternativ därefter ska omfatta numret och aktieklassen i aktier eller andra värdepapper eller egendom (inklusive, utan begränsning, kontanter) som Optionsägaren skulle ha haft rätt till enligt t fusioner av överenskommelse om fusion, konsolidering eller försäljning av tillgångar och upplösning om optionsoptionen direkt omedelbart före en sådan sammanslagning, konsolidering eller försäljning av tillgångar och upplösning hade innehavaren av förteckningen över antalet aktier i aktier som då omfattas av ett sådant alternativ . d) Vid tillämpning av punkt 2 i stycke c ovan ska ändringen av kontrollvärde motsvara det belopp som fastställs i punkt i, ii eller iii, beroende på vad som är tillämpligt, enligt följande: ( i) det aktiepris som erbjuds aktieägare i bolaget vid sådan fusion, konsolidering, omorganisation, försäljning av tillgångar eller upplösningstransaktion, ii) det pris per aktie som erbjuds aktieägare i bolaget i ett anbudsförfarande eller ett utbyteserbjudande Bolagsförändring sker eller (iii) om sådan Bolagsförändring sker annat än i enlighet med ett anbudsförfarande eller ett utbyteserbjudande, kan det verkliga marknadsvärdet per aktie av de aktier i vilka sådana Options överlämnas utövas, enligt styrelsens beslut datum fastställt av styrelsen som datum för uppsägning och överlämnande av sådana optioner. Om det belopp som erbjuds aktieägare i bolaget i en transaktion som beskrivs i denna punkt d eller c ovan ovan består av annat än pengar, ska styrelsen bestämma den rimliga kontanta motsvarigheten för den del av vederlaget som erbjuds vilket är annat än kontanter. e) En eventuell justering enligt punkterna b eller c ovan ska vara föremål för eventuell aktieägareåtgärd. (f) Utöver vad som uttryckligen anges ovan är emittenterna av Bolaget av aktier av aktier av alla klasser eller värdepapper som kan konverteras till aktier av aktier i någon klass, för pengar, egendom, arbete eller tjänster vid direktförsäljning vid utövandet av rättigheter eller teckningsoptioner för att teckna för det, eller vid omräkning av aktier eller förpliktelser i bolaget som kan konverteras till 4 sådana aktier eller andra värdepapper, och i vilket fall som helst, oavsett om det är verkligt värde, inte påverkar och ingen justering med anledning av detta ska göras med i förhållande till antalet aktier i aktier som är föremål för Options som tidigare beviljats ​​eller köpeskillingen per aktie. Rekapitalisering eller omorganisation Oavsett planens underförstådda löften kan den inte förhindra eller överväga eventuell framtida rekapitalisering, omorganisation eller andra större företagshändelser. Om aktien omstruktureras - till exempel en aktiesplit, omvänd split eller aktieutdelning - kommer de aktier som godkänts enligt planen att justeras i enlighet därmed. Det här avsnittet avgör vad som kommer att hända om det finns en förändring av kontrollen i företaget: om Dell förvärvas, om det säljer hela eller större delen av företaget, om företaget löser upp eller likvideras eller om det ändras mer än hälften av styrelseledamöterna. Om en av dessa saker uppstår kan styrelsen göra en av fyra saker med varje utestående alternativ (det kan göra olika saker för olika personer och olika saker för olika bidrag). Det kan påskynda intjäning eller förmågan att utöva det kan kräva att valmöjligheten förlorar rätten till alternativet i utbyte mot kontantavveckling, det kan ändra alternativ för att återspegla ändringen av kontrollen eller det kan justera dem för att hålla det alternativa hela (samma ekonomiska ställning ). Värdet av lagret efter en förändring av kontrollen definieras för användning i föregående avsnitt. Om aktieägarna behöver godkänna åtgärder måste det godkännas. De justeringar som gjorts för utestående optioner enligt denna plan vid en förändring av kontrollen är begränsade. Övriga poster, som teckningsoptioner och egna aktier, ingår ej. Varför det här är viktigt. Detta är mycket viktigt språk. Med ovanstående språk, om någon har 10 000 optioner med ett övningspris på 48, och en 2-1 delning uppstår, skulle den personen ha dubbelt så många aktier till hälften av priset (20 000 aktier till 24 pris). Optionernas ekonomiska ställning skulle inte förändras. Men om det här språket werent här och aktieuppdelningen, skulle arbetstagaren med 10 000 optioner med en övning på 48 fortfarande ha 10 000 optioner med ett övningspris på 48. Optionerna skulle ha den ekvivalenta ekvivalenten av hälften av optionerna till två gånger strejkpriset. Detta hände till tre ledande befattningshavare i Computer Associates International Inc. i ett mycket publicerat fall i november 1999. Aktieägarna hade aldrig gått med på att justera antalet aktier som tilldelades vid en aktieuppdelning. Följaktligen beslutade en domstol att cheferna måste förlora en potentiell vinst på mer än en halv miljard dollar. IX. ÄNDRING ELLER AVSLUTANDE AV PLANEN Styrelsen kan när som helst själv säga upp planen när det gäller aktier för vilka Options inte tidigare har beviljats. Styrelsen har rätt att ändra eller ändra Planen eller någon del därav från tid till annan. Dessutom ska OOC (utan nödvändighet av särskild styrelseåtgärd) ha befogenhet och befogenhet att göra eller godkänna ändringar eller ändringar av villkoren i planen på styrelsens vägnar och då och då, så länge som sådan revisioner eller modifieringar är (enligt OOC: s dom) nödvändiga, lämpliga eller önskvärda för att åstadkomma planens syfte och inte påverka en väsentlig förändring av planens struktur eller syfte. Trots ovanstående kan dock ingen ändring av något tillval som tidigare beviljats ​​göras vilket skulle påverka Optionstagens rättigheter utan samtycke från sådan Optionee. Ändring eller uppsägning av styrelsen Styrelsen kan göra ändringar i planen, inklusive uppsägning, före dess löptid. OOC kan också göra ändringar utan hänsyn till styrelsens åtgärder. quot Varken styrelsen eller OOC-åtgärden kommer att påverka rättigheter eller löften i samband med alternativ som redan har beviljats, såvida inte optionsinnehavaren instämmer. Exempel är alternativ repetition och acceleration av intjäning. Varför det här är viktigt. Företaget har en stor latitud för att ändra planen, men om du redan har alternativ enligt denna plan kommer ändringarna inte att påverka dig om du inte godkänner dem. X. SÄKERHETSRÄTTIGHETER (a) Bolaget ska inte vara skyldigt att utfärda något aktier i enlighet med något alternativ som beviljats ​​enligt planen när som helst när erbjudandet av aktier som omfattas av sådant alternativ inte har registrerats enligt värdepapperslagen från 1933 Värdepapperslagen) och andra statliga, federala eller utländska lagar, regler eller föreskrifter som bolaget eller styrelsen anser vara tillämpliga och enligt bolagets juridiska rådgivare finns inget undantag från registreringskraven för sådana lagar, regler eller regler som är tillgängliga för erbjudande och försäljning av sådana aktier. (b) Bolaget avser att registrera för emission enligt värdepapperslagen de aktier i stamaktier som kan emittenteras vid utnyttjande av optioner och för att behålla sådan registrering effektiv under perioden kan eventuella Optioner utövas. I avsaknad av sådan effektiv registrering eller ett tillgängligt undantag från registrering enligt värdepapperslagen kan utfärdande av aktier av stamaktier emitterade vid utnyttjande av optioner försenas tills registrering av sådana aktier är effektiv eller om undantag från registrering enligt värdepapperslagen är tillgänglig . Bolaget avser att göra sitt bästa för att säkerställa att ingen sådan försening uppstår. Om undantag från registrering enligt värdepapperslagen är tillgänglig vid utnyttjande av optioner, ska optionsinnehavaren (eller den som annars har tillåtelse att utöva sådana optioner), om det begärs av bolaget att göra det, genomföra och leverera till bolaget i Att skriva ett avtal som innehåller sådana bestämmelser som bolaget kan kräva för att säkerställa att gällande värdepapperslagstiftning följs. c) Vid tidpunkten för eventuell utnyttjande av ett Option kan Bolaget som ett villkor som föregår utövandet av sådant Option kräva, om innehavaren av Optionen, eventuella skriftliga representationer om innehavarens avsikter med avseende på behållande eller disposition av aktierna i aktier som förvärvas i enlighet med sådan övning och sådana skriftliga överenskommelser och avtal om eventuellt avyttring av sådana aktier som enligt rådgivarens uppfattning kan vara nödvändiga för att säkerställa att Varje innehav av den innehavaren kommer inte att innebära ett brott mot värdepapperslagen eller någon annan tillämplig värdepapperslag eller - förordning. d) De intyg som representerar aktierna i stamaktier som utfärdats i enlighet med en utövning av Options kan innehålla sådan legenden eller legender som OOC anser lämpliga för att säkerställa att gällande värdepapperslagar och förordningar överensstämmer. Bolaget kan vägra att registrera överlåtelsen av aktierna i stamaktier som utfärdats enligt en övning av 5 Optioner på Bolagets överlåtelseposter om en sådan föreslagen överföring enligt bolagets råd skulle utgöra ett brott mot någon tillämplig värdepapperslag eller - förordning, och bolaget kan vid behov ge relaterade anvisningar till överföringsagenten om aktiebokföring av överlåtelsen av aktierna i stamaktier som utfärdats genom utövande av optioner. Värdepapperslagstiftning Det finns standardspråk för överensstämmelse med federala, statliga och SEC-regler. Bolaget kommer inte att behöva erbjuda aktier om inte de är vederbörligen registrerade av jurisdiktioner som styr mottagaren. Det finns ett språk för SEC (Securities Act of 1933). Alla aktier som emitteras enligt planen måste vara vederbörligen registrerade enligt värdepapperslagen från 1933 om inte undantag gäller. Företaget kommer att göra en god tro försök att följa. Företaget kommer att begära information om vad utövaren ska göra med aktierna (för att följa reglerna för insiderhandel, potentiella utelämningsperioder och begränsningar i försäljningen). Bolaget kommer att följa SEC med hänsyn till begränsningar av aktiecertifikat och kan skriva faktiska restriktioner på aktiecertifikat. Varför det här är viktigt. De flesta optionsinnehavare kan ignorera det här avsnittet, vilket mer eller mindre är pokerspråkspråk som säger att bolaget kommer att följa lagen om värdepapper. Men det är orsak till larm om din aktieoptionsplan inte innehåller detta eller liknande språk. XI. ICKE-US. MEDARBETARE OOC ska efter eget gottfinnande bestämma huruvida det är önskvärt eller genomförbart enligt lokal lag, sedvanlig och praxis att bevilja Optioner enligt Planen till berättigade anställda som beskrivs i avsnitt IV i andra länder än USA. För att underlätta tilldelningen av Optioner enligt denna paragraf kan OOC tillhandahålla sådana ändringar och ytterligare villkor (särskilda villkor) i Options-utmärkelser till anställda som är anställda utanför USA (eller som är utländska medborgare tillfälligt inom Förenade kungariket Stater) som OOC kan anse som nödvändigt, lämpligt eller önskvärt för att tillgodose skillnader i lokal lag, politik eller anpassning eller för att underlätta administrationen av planen. De särskilda villkoren kan föreskriva att beviljandet av ett alternativ är föremål för a) tillämpligt myndighets - eller myndighetsgodkännande eller annan överensstämmelse med lokala lagkrav eller b) arbetstagarens verkställighet av ett skriftligt instrument i den form som anges av OOC, och att om sådana krav eller villkor inte är uppfyllda, är bidraget ogiltigt. De särskilda villkoren kan (men inte behöver) också föreskriva att ett Option ska kunna utnyttjas om en anställdas anställning hos Bolaget och dess dotterbolag upphör som en följd av minskning, omställning eller liknande åtgärd. OOC kan anta eller godkänna delplaner, bilagor eller tillägg till eller ändringar, omformuleringar eller alternativa versioner av planen, som den anser nödvändiga, lämpliga eller önskvärda för att genomföra särskilda villkor, utan att därigenom påverka villkoren i Planera som i kraft för något annat syfte. De särskilda villkoren och bilagor, tillägg, ändringar, omformuleringar eller alternativa versioner ska emellertid inte innehålla några bestämmelser som är oförenliga med villkoren i Planen, som då gäller, om inte planen kunde ha ändrats för att eliminera sådan inkonsekvens utan ytterligare styrelsens godkännande. Icke-US. anställda Enligt företagets eget gottfinnande kan anställda utanför USA eller utländska medborgare som arbetar i Förenta staterna delta i planen och modifieringar kan göras för att följa särskilda regler i andra länder. Varför det här är viktigt. Dell är ett internationellt företag. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefWhat Happens to Stock Options During a Merger Mergers affect employee stock options in multiple ways. The rumors swirling around the water cooler are true: Your company is pursuing a merger with another firm. So what happens to your stock options As employees, if your company gave you stock options as part of your compensation packages, how those unexercised stock options will be treated within the context of a merger will depend on a wide range of factors, including your level, the value of the stock, your companys maturity, the nature of the industry in which you work, the type of options your company granted you, the vesting schedule, and first and foremost, the stated terms of the merger itself. Accelerated Vesting Accelerated vesting often occurs during a change of control event such as a merger, when your company is acquired by another or when it goes public. According to David Hornik of the Stanford Graduate School of Business, two forms of accelerated vesting exist: single-trigger and double-trigger. Single-trigger accelerated vesting of stock options happens the minute the company merges. Double-trigger accelerated vesting happens when your company merges and you or your spouse lose your job as a result. Accelerated vesting is contentious, since the executive who was 8220fired8221 gets to cash in his or her stock while the one who was 8220more valuable8221 actually has to wait around for his or her shares to vest under the new regime. Carefully review the terms of your contract to see if your company will give you accelerated vesting during the merger. Cancellation In some cases, a merger between two entities will result in the cancellation of the stock options. In this case, your company informs you well in advance of the cancellation of existing employee stock options and gives you a window of time in which you may exercise the options that have already vested, assuming they are worth something. If this is true in your case, make sure you speak to your broker or financial adviser about the tax implications before you exercise the options. Cash Buyout Unexercised stock options may also be cashed out during the merger by the surviving company or by the acquiring company. Cashing out tends to be the preferred route for all parties involved. The surviving company avoids the complex challenges of taxes and administration -- not to mention the stock issuance procedure -- and the employees get a tidy little lump sum payout. Assuming or Substituting Stock Options The surviving company may also assume the stock options in order to avoid creating a drop in equity, or it may substitute its own stock options for those of the acquired company to maintain uniformity. Again, these decisions are made on a case by case basis. The choice often depends on whether the surviving company is a public corporation and what action will be more fiscally prudent under federal statutory tax law. References About the Author Emma Cale has been writing professionally since 2000. Her work has appeared in NOW Magazine, HOUR Magazine and the Globe and Mail. Cale holds a Bachelor of Arts in English from the University of Windsor and advanced writing certificates from the Canadian Film Centre and the National Theatre School of Canada. Fotokrediter